Novamente, a ÉBANO recebe o Selo de Governança e Integridade da XP Investimentos
Esse é o resultado de sempre construir valor com e para você.
Apresentação
A Ébano Agente Autônomo de Investimentos (“Ébano Investimentos”) tem como objetivo exclusivamente a distribuição de valores mobiliários. Nosso mais importante recurso é o capital humano, que deve se diferenciar pela sua qualidade, pela sua reputação e pelo seu preparo. A sua inserção em uma cultura de excelência e de resultados permitirá o alcance do nosso objetivo. Para apoiar o cumprimento do objetivo, a Ébano Investimentos implementa e mantém uma estrutura rígida e transparente de governança corporativa, regras de ética e conduta, controles internos e gestão de riscos. Alguns importantes instrumentos foram desenvolvidos de forma a orientar e reger as condutas dos sócios e os sócios, internos e externos, doravante denominados em conjunto simplesmente “sócios”, no processo de cumprir estes objetivos, conforme veremos abaixo. Estes documentos representam o compromisso da Ébano Investimentos junto aos investidores, sócios e parceiros, demais participantes do mercado e órgãos reguladores, de que seus valores são pautados pela total transparência de atitudes, comportamentos e decisões. Eles também auxiliam no exercício das funções dos responsáveis pela determinação dos rumos da Ébano, trazem maior eficiência à tomada de decisões e melhoram o relacionamento com a sociedade, com os órgãos reguladores e com o governo, além de preservarem a consideração pelos interesses de todos os relacionados. O presente manual consolida as regras, procedimentos e descrição dos controles internos planejados e implementados para auxiliar a Ébano na consecução dos objetivos e metas traçados pela sua administração e na prestação de serviços com qualidade.I. Definição e objetivo dos controles internos
A palavra compliance originária do verbo inglês “to comply” que significa cumprir, satisfazer, executar, realizar o que lhe foi imposto, significa estar em “COMPLIANCE” é o dever de cumprir e fazer cumprir regulamentos internos e externos impostos às atividades daquela sociedade. O Compliance está relacionado ao investimento com pessoas, processos e conscientização. Fortalecer a cultura de Compliance, visando mitigar e controlar os riscos da Ébano de acordo com os parâmetros, métodos estabelecidos internamente e pelas autoridades reguladoras.
”Ser Compliance” é conhecer as Normas da Ébano, seguir os procedimentos recomendados, agir em conformidade.
”Estar em Compliance” é estar em conformidade com Leis e Regulamentos Internos e Externos.
“Ser e estar em Compliance” constitui, acima de tudo, uma obrigação individual dos sócios na Ébano.
O Compliance deverá testar a adesão aos controles, bem como a leis, normas e regulamentos aplicáveis. É uma atividade característica de monitoramento e de estimulação para a participação de todos. O Compliance deve zelar para que as falhas não ocorram, sendo pró-ativo.
A Ébano tem como objetivo de seus controles internos um processo que garanta, com razoável certeza, que sejam atingidos os objetivos da sociedade, no tocante à sua eficiência e efetividade operacional; confiança nos seus registros contábeis e financeiros; e conformidade com leis e normativos aplicáveis à Ébano e sua área de atuação.
O Sistema de Controles Internos é elemento fundamental na gestão da Ébano e contempla políticas institucionais, normas e controles internos para as operações, negócios e atividades que possam expor a Ébano a riscos, que garantam, além do registro adequado, o controle eficiente, o monitoramento permanente e o fornecimento de informações gerenciais tempestivas; a eficiência e efetividade operacional, a confiabilidade nos registros contábeis e financeiros e a conformidade com as normas externas, emanadas dos órgãos reguladores e fiscalizadores, bem como, com as internas, da sua administração.
II. Responsabilidades e atribuições inerentes aos controles internos
A Diretoria da Ébano tem por responsabilidades: planejamento, implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da sociedade, para as suas atividades, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais, e – para o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis – prevendo ainda meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a realização dos objetivos e metas traçados pela sociedade.
O Comitê de Compliance da Ébano Investimentos, que será presidido pelo responsável pela área de Risco e Compliance, é responsável por zelar pela aderência aos Código de Ética e Conduta e aos demais Manuais adotados pela Ébano e que estes sejam divulgados e atualizados. Ademais, cabe ao Comitê de Compliance atuar permanentemente em prol da disseminação de uma cultura de controles, das melhores práticas de governança, gestão de capital, riscos e de prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e demais ilícitos. O Comitê é composto pelo responsável pela área de Risco e Compliance e, ao menos, mais um sócio.
O Comitê também tem como função expor todos os sócios da Ébano Investimentos às regras e políticas contidas neste e nos demais Códigos da Ébano. Após a leitura e o esclarecimento de eventuais dúvidas, serão recolhidas as assinaturas representativas da adesão aos Manuais por todos os sócios da Ébano, arquivando estas adesões na sede social da Ébano Investimentos.
As Políticas são elaboradas pela equipe de Compliance e Controle Interno e são aprovadas pela Diretoria. Os Manuais são elaborados pela equipe de Compliance e Controle Interno em conjunto com a equipe da área envolvida.
Quando algum Manual é elaborado por sociedade terceirizada, a equipe de Compliance e Controle Interno acompanha diretamente o desenvolvimento.
Os casos de violação dos Códigos serão analisados e julgados pelo Comitê de Compliance sempre que chegarem ao conhecimento deste ou por iniciativa de um de seus membros. Os resultados dos julgamentos pelo Comitê de Compliance serão encaminhados ao responsável pelo Compliance, que poderá aplicar as seguintes sanções disciplinares: (i) advertência ou (ii) retirada do sócio, sujeito à aprovação pelo Comitê de Compliance.
Sem prejuízo da competência do comitê e de sua análise e julgamento quando acionado, o responsável pelo Risco e Compliance terá liberdade para aplicação das sanções acima citadas quando entender conveniente e independentemente de prévia manifestação do Comitê de Compliance.
III. Políticas, manuais e normas de conduta
Como vimos acima, sempre em linha com o objetivo de controle, a Ébano formalizou políticas e normas para garantir a adequação e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da sociedade, procurando ainda mitigar a exposição aos riscos, em linha com o volume e complexidade das operações, atividades e seus negócios:- Código de Conduta Profissional dos Agentes Autônomos de Investimento da entidade credenciadora (ANCORD): dispõem sobre os padrões éticos e de conduta a que estão subordinadas as pessoas e entidades associadas à ANCORD.
- Código de Ética e Conduta da Ébano: prescreve os padrões de conduta ética e moral, bem como estabelece a política de investimentos pessoais e condutas internas exigidas aos sócios (funcionários, estagiários e jovens aprendizes), Administradores e Sócios da Ébano.
- Programa de Treinamento e Educação Continuada: baseia-se nos princípios de compromisso com a ética, transparência, respeito nas relações e desenvolvimento profissional com seus sócios da ANCORD.
- Política de Conheça Seu Cliente: este documento define as diretrizes de cadastro de cliente/Investidor, alinhada às exigências regulatórias sobre o tema, possibilitando, assim, a adequada captura, atualização e armazenamento das informações cadastrais dos clientes/ Investidores que utilizem produtos e serviços fornecidos pela Ébano.
- Política de Privacidade, Cookies e Consentimento – tem por finalidade demonstrar o compromisso da Ébano com a privacidade e a proteção das informações recebidas dos usuários que acessam os sites da Ébano e redes sociais, inclusive Dados Pessoais, de acordo com as leis em vigor, com transparência e clareza junto ao usuário e ao mercado em geral.
- Política de Recebimento de Brindes – tem por objetivo definir diretrizes específicas para receber brindes, a fim de evitar conflitos de interesse, promover a transparência e manter a ética nos negócios.
- Manual de Boas Práticas de Mídias Sociais – tem por objetivo fornecer orientações e diretrizes para o uso adequado e eficaz das redes sociais por parte de todos os sócios, evitar erros e riscos legais.
- Política de Investimento Pessoais do AAI: tem por objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos a serem observados pelos sócios da Ébano, a fim de protegê-la de riscos legais, regulatórios e de imagem decorrentes da eventual utilização de informações privilegiadas.
- Manual de Compliance – é o presente instrumento.
IV. Denúncias – ouvidoria
Os mecanismos de integridade e sistemas de Compliance dão ênfase à sensibilização das pessoas para que os bem-intencionados, além de seguirem a conduta esperada, contribuírem na identificação dos casos por meio do Canal de Denúncia. O Canal de Denúncias é um pilar do programa de Compliance, Governança Corporativa, Boas Práticas e um dos meios mais eficazes de combater comportamentos ilícitos. Os processos de apuração contam com apoio especializado, anônimo e independente, visando garantir maior imparcialidade e confidencialidade nos processos de apuração. O Canal de Denúncias é o principal meio de comunicação de desvios que infrinjam as diretrizes das Políticas de Governança Corporativa, Boas Práticas, Ética e Compliance. O Canal de Denúncias pode ser acessado tanto por uma página dedicada no site da Ébano e/ou pelo e-mail compliance@ebanoinvestimentos.com.br exclusivo para denúncias. A Ébano não tolera retaliação com quem relata uma preocupação de boa fé e todas as violações relatadas no Canal de Denúncias serão tratadas de forma confidencial e anônima. Os eventos que devem ser reportados no Canal de Denúncia dizem respeito não somente a infrações às Políticas, mas, também, à infração legal, normativa, fraude, desvios, assédios moral e sexual, furtos, corrupção, suborno, conflito de interesses, segurança da informação, falsidade ideológica, exercício ilegal da profissão, dentre outros. Todos os relatos de violação serão apurados e, sempre que for identificada uma transgressão, será determinado um plano de ação. Tais recomendações ou planos de ação podem determinar a revisão e eventual alteração de processos, bem como impor medidas educativas ou disciplinares.V. Disposições gerais
Fica este Manual disponível a todos os sócios da Ébano para conhecimento e, em caso de dúvidas, a equipe de Compliance fica à disposição para esclarecimentos.
Este Manual deve ser revisado e atualizado no máximo de dois em dois anos.
